Bir Yatırım Türü Olarak Melek YatırımTürkiye’de son yıllarda getirilen yeni düzenlemeler ve teşvikler ile iş fikri olan ve ancak yeterli sermayesi bulunmayan Türk girişimcilerinin yerli ve yabancı finansman kaynaklarına rahatlıkla ulaşması ve kendilerine finansman kaynağı ve ortağı bulmalarının önü önemli ölçüde açılmış bulunmaktadır. “Melek Yatırım” olarak adlandırılan bu işbirliği modeli ile girişimcilere potansiyel fikirlerini ticari anlamda geliştirme olanağı sağlanmaktadır.
Bu işbirliği modeli finansman kaynağına sahip gerçek kişilerin “melek yatırımcı” sıfatıyla henüz fikir aşamasında olan bir iş fırsatına yatırım yapması ve böylece küçük ve orta ölçekli girişimcilerin büyümesini öneren bir yapı olarak karşımıza çıkmaktadır. Melek yatırımcılar genellikle profesyonel iş geçmişleri olan, belli bir bilgi ve finansal birikime sahip kişilerden oluşmaktadır. Melek yatırımcılar gelişme ve büyüme olanağına sahip olduğunu düşündükleri iş fikir sahiplerine ve işletmelerine kuruluş aşamasında verdikleri desteklerle girişimlerin piyasa değerlerini arttırmaktadırlar. Melek yatırımcıların verdikleri destek yalnızca finansman kaynaklarının kullandırılması ile sınırlı olmayıp, başarılı yatırımcının sahip olduğu bilgi birikimi ve iş ağlarının elverişli bir biçimde paylaşılması şeklinde de kendini göstermektedir.
Türkiye’de oldukça yakın bir geçmişe sahip olan “Melek Yatırım” ilk kez 1970’li yılların ABD’sinde ve özellikle Broadway müzikallerine yatırım yapılması şeklinde ortaya çıkmış olup, günümüzde ABD’de yıllık işlem hacmi 50 milyar Amerikan Doları olan ve iki yüz elli bini aşkın yatırımcının uyguladığı bir iş modeli haline gelmiş bulunmaktadır. Dünya üzerindeki örnekler incelendiğinde çeşitli sektörlerde üst düzey görevlerde bulunan profesyonel yöneticilerin veya varlıklı kişilerin melek yatırımcılık sektöründe yer aldıkları görülmektedir. Hatta günümüzde özellikle bilgi ve iletişim teknolojileri alanında faaliyet gösteren Facebook, Yahoo ve Apple gibi birçok dev şirketin başlangıçta melek yatırımcılar sayesinde hayat bulduğu da dikkat çekmektedir.
Melek Yatırımcılığın Temel Özellikleri
Finansmana ihtiyaç duyulan zaman dilimleri göz önüne alınarak bir girişimin ömrü “başlangıç ve erken aşama” , “büyüme aşaması” ve “ileri aşama” olarak 3 bölüme ayrıldığında bir melek yatırımcının girişime katkısının girişime olan katılımının genellikle başlangıç ve erken aşama ile büyüme aşaması arasındaki bir döneme denk geldiği görülmektedir. Bu kapsamda melek yatırımcılar başlangıç aşamasında ve büyümekte olan girişimler için anahtar dinamik olarak değerlendirilmektedir. Melek yatırımcıların girişimcilere verdiği finansal destek genelde “çekirdek fon” (seed funding), başlangıç sermayesi (start-up capital) veya köprü sermayesi (bridge capital) olarak anılmakta olup, melek yatırımcılar verdikleri destek karşılığında ya ilgili girişimde (şirkette) başlangıçta ortak olmakta ya da kendilerine belirli koşullarda ve ileride girişimde ortak olma imkanı tanıyan borçlanma senedi ihraç edilmektedir.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Karşısında Melek Yatırımcı
Melek yatırımcılığın bir an girişim sermayesi yatırım ortaklığı (private equity) modeline benzer bir yapıya sahip olduğu düşünülebilir. Ancak iki model arasında temel farklılıklar bulunmaktadır.
Girişim sermayesi bir tür yatırım ortaklığıdır. Girişim sermayesinin amacı tıpkı melek yatırımlarında olduğu gibi büyüme ve para kazanma potansiyeli olan işlere sermaye koyulması suretiyle yatırım yapılmasıdır. Öte yandan girişim sermayesi ile melek yatırımcılık arasındaki fark, girişim sermayesi ile yapılan yatırımların üçüncü kişilerden elde edilen finansmanların çağrılması esasına dayanması iken melek yatırımcıların bu anlamda kendi kaynaklarını yatırım aracı olarak kullanmalarıdır. İki yatırım modeli arasındaki bir diğer önemli fark ise girişim sermayelerinin tüzel kişilik olarak faaliyette bulunması iken melek yatırımcıların gerçek kişiler olmasıdır. Bu sebeple yurtdışında olduğu gibi ülkemizde de melek yatırımcılar genellikle gruplar ve forumlar (melek yatırımcı ağları) oluşturmakta ve bu yapılar altında bir araya gelmektedirler.
Türk Hukuk Sisteminde Melek Yatırımcılık: Bireysel Katılım Yatırımcılığı
Türkiye’de melek yatırımcılığının yasal zemini 2011 yılının Temmuz ayında Hazine Müsteşarlığı tarafından bir yönetmelik taslağının yayınlanması ile başlanmıştır. Bu sayede internet sektörü başta olmak üzere özellikle internet eko sistemine soluk vermesi beklenen melek yatırımcı yönetmeliği için ilk adımlar atılmıştır. Anılan taslağın yayınlandığı tarihten yaklaşık bir buçuk yıl sonra, 15 Şubat 2013 tarihinde "Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik" 31 Aralık 2017 tarihine kadar geçerli olacak şekilde Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiş olup,Yönetmelik’in yürürlük süresinin 2022 yılına kadar Bakanlar Kurulu tarafından uzatılabileceği hüküm altına alınmıştır.
İlk Bakışta Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik
Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’in (“Yönetmelik”) “Amaç ve Kapsam” başlıklı birinci maddesinde Yönetmelik’in çıkarılma amacının yüksek risk içermesi nedeniyle finansmana erişimde sıkıntı yaşayan başlangıç veya büyüme aşamasındaki girişimler için finansal bir araç olan bireysel katılım sermayesinin desteklenmesi olduğu açıkça ifade edilmektedir. Yönetmelik’in amacı ve kapsamına ilişkin sevkedilen bu hüküm küresel düzende melek yatırımcılığın iş piyasalarındaki kullanım amacı ile paralellik göstermektedir. Yönetmelik kapsamında melek yatırımcılar için ise “Bireysel Katılım Yatırımcısı” (“BKY”) terimi kullanılmıştır. Yönetmelik genel olarak incelendiğinde Yönetmelik’in melek yatırımcılığı teşvik edecek nitelikte bir takım düzenlemeler getirdiği ve bu kapsamda birtakım ön koşullara sahip gerçek kişi BKY’lerinHazine Müsteşarlığı’ndan alacakları BKY lisansı kapsamında melek yatırım faaliyetinde bulunmalarına ve bu faaliyetlerde bulunurken vergi desteğinden yararlanmalarına ilişkin hükümler içerdiği görülmektedir. Yönetmelik genel olarak incelendiğinde Yönetmelik’in melek yatırımcılığı teşvik edecek nitelikte bir takım düzenlemeler getirdiği ve bu kapsamda birtakım ön koşullara sahip gerçek kişi BKY’lerinHazine Müsteşarlığı’ndan alacakları BKY lisansı kapsamında melek yatırım faaliyetinde bulunmalarına ve bu faaliyetlerde bulunurken vergi desteğinden yararlanmalarına ilişkin hükümler içerdiği görülmektedir. Yönetmelik hükümleri esas itibariyle (i) BKY olabilme ve BKY lisansı, (ii) BKY yatırımlarının tabi olacağı hususlar, (iii) BKY faaliyetlerine ilişkin devlet desteğinden faydalanma ve (iv) yatırım sonrası döneme ilişkin koşullar olmak üzere dört ana başlık altında incelenebilecektir.
Melek Yatırımcılığın Temel Özellikleri
Finansmana ihtiyaç duyulan zaman dilimleri göz önüne alınarak bir girişimin ömrü “başlangıç ve erken aşama” , “büyüme aşaması” ve “ileri aşama” olarak 3 bölüme ayrıldığında bir melek yatırımcının girişime katkısının girişime olan katılımının genellikle başlangıç ve erken aşama ile büyüme aşaması arasındaki bir döneme denk geldiği görülmektedir. Bu kapsamda melek yatırımcılar başlangıç aşamasında ve büyümekte olan girişimler için anahtar dinamik olarak değerlendirilmektedir. Melek yatırımcıların girişimcilere verdiği finansal destek genelde “çekirdek fon” (seed funding), başlangıç sermayesi (start-up capital) veya köprü sermayesi (bridge capital) olarak anılmakta olup, melek yatırımcılar verdikleri destek karşılığında ya ilgili girişimde (şirkette) başlangıçta ortak olmakta ya da kendilerine belirli koşullarda ve ileride girişimde ortak olma imkanı tanıyan borçlanma senedi ihraç edilmektedir.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Karşısında Melek Yatırımcı
Melek yatırımcılığın bir an girişim sermayesi yatırım ortaklığı (private equity) modeline benzer bir yapıya sahip olduğu düşünülebilir. Ancak iki model arasında temel farklılıklar bulunmaktadır.
Girişim sermayesi bir tür yatırım ortaklığıdır. Girişim sermayesinin amacı tıpkı melek yatırımlarında olduğu gibi büyüme ve para kazanma potansiyeli olan işlere sermaye koyulması suretiyle yatırım yapılmasıdır. Öte yandan girişim sermayesi ile melek yatırımcılık arasındaki fark, girişim sermayesi ile yapılan yatırımların üçüncü kişilerden elde edilen finansmanların çağrılması esasına dayanması iken melek yatırımcıların bu anlamda kendi kaynaklarını yatırım aracı olarak kullanmalarıdır. İki yatırım modeli arasındaki bir diğer önemli fark ise girişim sermayelerinin tüzel kişilik olarak faaliyette bulunması iken melek yatırımcıların gerçek kişiler olmasıdır. Bu sebeple yurtdışında olduğu gibi ülkemizde de melek yatırımcılar genellikle gruplar ve forumlar (melek yatırımcı ağları) oluşturmakta ve bu yapılar altında bir araya gelmektedirler.
Türk Hukuk Sisteminde Melek Yatırımcılık: Bireysel Katılım Yatırımcılığı
Türkiye’de melek yatırımcılığının yasal zemini 2011 yılının Temmuz ayında Hazine Müsteşarlığı tarafından bir yönetmelik taslağının yayınlanması ile başlanmıştır. Bu sayede internet sektörü başta olmak üzere özellikle internet eko sistemine soluk vermesi beklenen melek yatırımcı yönetmeliği için ilk adımlar atılmıştır. Anılan taslağın yayınlandığı tarihten yaklaşık bir buçuk yıl sonra, 15 Şubat 2013 tarihinde "Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik" 31 Aralık 2017 tarihine kadar geçerli olacak şekilde Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiş olup,Yönetmelik’in yürürlük süresinin 2022 yılına kadar Bakanlar Kurulu tarafından uzatılabileceği hüküm altına alınmıştır.
İlk Bakışta Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik
Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’in (“Yönetmelik”) “Amaç ve Kapsam” başlıklı birinci maddesinde Yönetmelik’in çıkarılma amacının yüksek risk içermesi nedeniyle finansmana erişimde sıkıntı yaşayan başlangıç veya büyüme aşamasındaki girişimler için finansal bir araç olan bireysel katılım sermayesinin desteklenmesi olduğu açıkça ifade edilmektedir. Yönetmelik’in amacı ve kapsamına ilişkin sevkedilen bu hüküm küresel düzende melek yatırımcılığın iş piyasalarındaki kullanım amacı ile paralellik göstermektedir. Yönetmelik kapsamında melek yatırımcılar için ise “Bireysel Katılım Yatırımcısı” (“BKY”) terimi kullanılmıştır. Yönetmelik genel olarak incelendiğinde Yönetmelik’in melek yatırımcılığı teşvik edecek nitelikte bir takım düzenlemeler getirdiği ve bu kapsamda birtakım ön koşullara sahip gerçek kişi BKY’lerinHazine Müsteşarlığı’ndan alacakları BKY lisansı kapsamında melek yatırım faaliyetinde bulunmalarına ve bu faaliyetlerde bulunurken vergi desteğinden yararlanmalarına ilişkin hükümler içerdiği görülmektedir. Yönetmelik genel olarak incelendiğinde Yönetmelik’in melek yatırımcılığı teşvik edecek nitelikte bir takım düzenlemeler getirdiği ve bu kapsamda birtakım ön koşullara sahip gerçek kişi BKY’lerinHazine Müsteşarlığı’ndan alacakları BKY lisansı kapsamında melek yatırım faaliyetinde bulunmalarına ve bu faaliyetlerde bulunurken vergi desteğinden yararlanmalarına ilişkin hükümler içerdiği görülmektedir. Yönetmelik hükümleri esas itibariyle (i) BKY olabilme ve BKY lisansı, (ii) BKY yatırımlarının tabi olacağı hususlar, (iii) BKY faaliyetlerine ilişkin devlet desteğinden faydalanma ve (iv) yatırım sonrası döneme ilişkin koşullar olmak üzere dört ana başlık altında incelenebilecektir.
BKY Olabilme ve BKY LisansıYönetmelik’in 5. Maddesi uyarınca BKY olarak melek yatırımcılık faaliyetinde bulunmak ve bundan dolayı Devlet desteğinden faydalanmak isteyen yatırımcıların Hazine Müsteşarlığı’ndan BKY lisansı almaları ön şart koşulmuştur. Yönetmelik kapsamında BKY Lisansının kural olarak beş yıl süreyle geçerli olacağı ve devredilemez olduğu hüküm altına alınmakla birlikte BKY’lere sahip oldukları lisansın süre bitiminde yenileme talebinde bulunmaları imkanı tanınmıştır. Bir yatırımcının BKY lisansı almak suretiyle BKY olarak yatırımlarda bulunabilmesi için Yönetmelik’in 5. Maddesinde “yüksek gelir veya servete sahip yatırımcı” veya “tecrübeli yatırımcı” niteliğini haiz olması gerektiği ifade edilmiş ve bu niteliklerden ne anlaşılması gerektiği açıkça hüküm altına alınmıştır.
Her ne kadar Yönetmelik belirli malvarlığı eşiklerinin geçilmesi halinde BKY lisansının verileceği ilkesini kabul etmiş olsa da, Yönetmelik aynı zamanda BKY’lerin adli sicil geçmişlerinin “temiz” olmasını da BKY lisansı alabilmenin bir ön şartı olarak kabul etmiştir. Gerçekten Yönetmelik’in 6. Maddesinde taksirli suçlar hariç olmak üzere affa uğramış olsalar dahi süreli hapis veya cezası ne olursa olsun basit ve nitelikli zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, görevi kötüye kullanma gibi yüz kızartıcı suçlar ile kaçakçılık suçları, resmî ihale ve alım satımlara fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, Devlet sırlarını açığa vurma veya vergi kaçakçılığı suçlarından dolayı hüküm giymiş kişilerin 5. Maddede yer alan malvarlığı koşullarını taşısalar dahi lisans başvurularının kabul edilmeyeceğini açıkça ifade etmektedir.
BKY Yatırımlarının Tabi Olduğu Hususlar
Yönetmelik’in çeşitli hükümlerinde BKY yatırımlarının Devlet desteğinden yararlanabilmesi için BKY lisansı dışında başka bir takım koşulların yer aldığı göze çarpmaktadır. Buna göre BKY lisansı kapsamında melek yatırım faaliyeti yürütülmesi sebebiyle Devlet desteğinden yararlanılabilmesi için uyulması gereken önemli kural ve şartlar şu şekilde özetlenebilecektir;
Yönetmelik’in çeşitli hükümlerinde BKY yatırımlarının Devlet desteğinden yararlanabilmesi için BKY lisansı dışında başka bir takım koşulların yer aldığı göze çarpmaktadır. Buna göre BKY lisansı kapsamında melek yatırım faaliyeti yürütülmesi sebebiyle Devlet desteğinden yararlanılabilmesi için uyulması gereken önemli kural ve şartlar şu şekilde özetlenebilecektir;
• Yatırım Yapılacak Şirket: BKY yatırımının (i) Yönetmelik’in 4 numaralı ekinde belirtilen sektörlerde faaliyet gösteren, (ii) yatırım öncesi son iki mali yıldaki net satışları yıllık 5.000.000 TL’den fazla olmayan, (iii) en fazla elli çalışana sahip olan, (iv) başka bir şirketin veya BKY’ninYönetmelik’te açıkça belirtilen akrabalarının kontrolünde olmayan, (v) payları halka arz edilmemiş bir anonim şirkete yapılması gerekir (Madde 26);
• Yatırım Sınırı: BKY lisansı süresince bir BKY en fazla yirmi farklı anonim şirkete yaptığı yatırımlar için Devlet desteğinden faydalanabilir (Madde 13);
• Yatırım Miktarı: Yatırım yapılan her bir şirkette iktisap edilen şirket hisselerinin bedeli 20.000 TL’den az ve yıllık bazda yapılacak yatırım tutarı 1.000.000 TL’den fazla olamaz (Madde 14);
• İş Planı: Bir BKY’nin Devlet desteğinden faydalanabilmesi için girişimciyle mutabık kalacağı ve yatırım planını gösteren bir iş planını Hazine Müsteşarlığı’na sunması gerekir (Madde 16);
• Girişimciden Teminat Talep Etme Yasağı: BKY’ler yatırım yaptıkları şirkete koydukları sermaye karşılığında girişimciden ipotek, rehin gibi teminat, temlik ve temettü garantisi talep edemez (Madde 17);
• Yatırıma İlişkin Ortaklık Payı: BKY’ler tek başlarına veya birlikte veya eşi ya da kendisinin veya eşinin altsoyu ve üstsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımları ve kayın hısımları ile birlikte doğrudan veya dolaylı olarak yatırım yaptıkları şirketin sermayesini temsil eden payların ve payların temsil ettiği toplam oy hakkının %50’sinden fazlasına sahip olacak ve yönetim kurulu üyelerinin %50’sinden fazlasını atayacak şekilde şirkete ortak olamazlar (Madde 18);
• Yönetime katılım: BKY’lerin yatırım yaptıkları şirketin yönetimine katılımı resmi yönetim organına katılımla sınırlı olup BKY’ler yatırım yaptıkları şirkette yönetim kurulu dışında idari görev alamaz ve şirket personeli olarak çalışamazlar (Madde 19).
BKY Ortak Yatırımları
Yönetmelik ile melek yatırımcıların her ne kadar gerçek kişi olması gerektiği hüküm altına alınmış olsa da, lisans sahibi melek yatırımcıların bir araya gelerek ortak bir yatırım yapmalarına da izin verilmiştir. Bu tarz yatırımlar için Yönetmelik “BKY ortak yatırımı” terimini kullanmış olup, her bir BKY ortak yatırımında bir lider ortak belirlenmesi gerektiği ifade edilmiştir.
Yönetmelik’in 30. Maddesi uyarınca bir BKY ortak yatırımına dahil olan bir BKY’nin aynı anda en fazla beş yatırımda lider ortak olarak görev alabilecektir. BKY ortak yatırımlarında bir şirkette yapılacak azami yatırım tutarı yıllık bazda 2.000.000 TL olarak uygulanacaktır. Ortak yatırımda bulunan her bir BKY için yine Yönetmelik’in 14. maddesinde belirtilen 20.000 TL’lik asgari yatırım tutarı geçerli olacaktır.
Yönetmelik ile melek yatırımcıların her ne kadar gerçek kişi olması gerektiği hüküm altına alınmış olsa da, lisans sahibi melek yatırımcıların bir araya gelerek ortak bir yatırım yapmalarına da izin verilmiştir. Bu tarz yatırımlar için Yönetmelik “BKY ortak yatırımı” terimini kullanmış olup, her bir BKY ortak yatırımında bir lider ortak belirlenmesi gerektiği ifade edilmiştir.
Yönetmelik’in 30. Maddesi uyarınca bir BKY ortak yatırımına dahil olan bir BKY’nin aynı anda en fazla beş yatırımda lider ortak olarak görev alabilecektir. BKY ortak yatırımlarında bir şirkette yapılacak azami yatırım tutarı yıllık bazda 2.000.000 TL olarak uygulanacaktır. Ortak yatırımda bulunan her bir BKY için yine Yönetmelik’in 14. maddesinde belirtilen 20.000 TL’lik asgari yatırım tutarı geçerli olacaktır.
Devlet Desteğinden Yararlanma
• Devlet Desteği için Başvuru: Yönetmelik’in 15. Maddesinde belirtildiği üzere melekyatırımcıların (BKY’ler), yaptıkları yatırımlar için Devlet desteğinden faydalanmak için ilgili
yatırımı yapmadan önce Hazine Müsteşarlığı’na başvuruda bulunmaları gerekmektedir. Bu başvurular ilgili BKY’nin üyesi olduğu BKY ağı tarafından yapılır. BKY’ler tarafından yapılan başvuruların Yönetmelik’te belirtilen hüküm ve şartlara uygun olduğunun tespit edilmesi ve Yönetmelik’in 23. Maddesinde belirtilen formalitelerin yerine getirilmesi üzerine Hazine Müsteşarlığı tarafından ilgili BKY’nin vergi desteğinden yararlanması için ilgili vergi dairesine bildirimde bulunulur.
• Devlet Desteğinin Kapsamı: BKY’lerin Yönetmelik kapsamında vergi desteğinden yararlanabilmeleri için iktisap ettikleri tam mükellef girişim şirketlerine ait iştirak hisselerini en
az 2 tam yıl ellerinde tutmaları ve taahhüt ettikleri tutarı nakit olarak ortaklık banka hesabına yatırmaları gerekmektedir. Eğer hisseleri 2 yıl tutma şartı yerine getirilmez ise BKY aleyhine vergi indirimi dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler yönünden vergi ziyaı doğmuş sayılmakta ve zamanında alınamayan vergiler ile vergi cezalarında zamanaşımı, verginin tarihini veya cezanın kesilmesini gerektiren durumun doğduğu tarihi takip eden yılın başından itibaren başlamaktadır.
Yönetmelik’in 4/2. Maddesinde de belirtildiği üzere BKY’lerin söz konusu girişim şirketlerindeki hisselerinin tutarlarının %75’i, bu hisselerin iktisap edildiği dönemde, yıllık beyannamelerinde belirttikleri gelirden düşülmektedir. Eğer yapılan yatırım, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, TÜBİTAK ile KOSGEB tarafından belirlenen araştırma, geliştirme ve yenilikçilik programları kapsamında ise; vergi desteği için Hazine Müsteşarlığına başvurulan tarihten itibaren projesi son 5 yıl içinde desteklenmiş girişim şirketlerine iştirak sağlayan BKY’ler için bu oran %100 olarak uygulanmaktadır. Ancak yıllık indirim tutarı hiçbir koşulda 1.000.000 TL’yi aşamamakta ve yıllık indirim tutarının bu miktarı aşması durumunda ilgili yıl kazancından indirilemeyen kısım izleyen yıllarda 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre bu yıllar için belirlenen yeniden değerleme oranında artırılarak dikkate alınmaktadır
Melek Yatırımın Yapılmasından Sonraki Döneme İlişkin Düzenlemeler
Yönetmelik kapsamında melek yatırım dönemi öncesinde ve yatırımın yapılmasına ilişkin düzenlemelerin yanı sıra yatırım yapıldıktan sonraki döneme ilişkin de birtakım düzenlemelerin getirilmiş olduğu görülmektedir. Bu kapsamda özellikle BKY’lerin vergi desteğinin sağlanmasından itibaren iki yıllık süre içerisinde ana sözleşme değişiklikleri konusunda Hazine Müsteşarlığı’nı bilgilendirme yükümlülüğü (Madde 24), Hazine Müsteşarlığı’na belirli dönemlerde faaliyet raporu gönderme yükümlülüğü (Madde 41) ve ana sözleşme değişiklikleri, iflas gibi önem arz eden özel durumların ve vergi inceleme raporlarının en geç bir ay içerisinde Hazine Müsteşarlığı’na bildirme yükümlülüğünün (Madde 43) getirilmiş olduğu dikkat çekmektedir. Ayrıca Yönetmelik’in 45. ve 46. Maddelerinde BKY’lerin, BKY ortaklıklarının, akredite olmuş BKY ağlarının ve yatırım yapılan şirketlerin Hazine Kontrolörleri Kurulu Başkanlığı tarafından gözetimi ve denetlenmesine ilişkin detaylı düzenlemelere yer verilmiştir.
Sonuç
15 Şubat 2013 tarihinde Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’in yürürlüğe girmesi ile Türk girişimci ve yatırımcıları için yeni bir yatırım türü olan Melek Yatırımcılık kavramı iktisadi ve mali piyasalarda yerini almıştır. İş fikri olan ancak yeterli sermayesi bulunmayan Türk girişimcilerinin yerli ve yabancı finansman kaynaklarına rahatlıkla ulaşması kolaylaştırılmış ve finansman kaynağı açısından yatırımcıyı teşvik edici hükümler düzenlenmiştir. Türkiye’de hali hazırda kurulmuş olan melek yatırımcı ağlarının da girişimci-yatırımcı buluşmasına sağladığı katkı ve Yönetmelik kapsamında bulunan girişimci ve yatırımcı menfaat dengesini koruyan düzenlemeler sayesinde ilerideki yıllarda söz konusu yatırım faaliyetlerinin Türk ekonomisine sağlayacağı katkı ve gelişime olan etkisi önemli bir ivme kazanmış olacaktır.
Yönetmelik’in 4/2. Maddesinde de belirtildiği üzere BKY’lerin söz konusu girişim şirketlerindeki hisselerinin tutarlarının %75’i, bu hisselerin iktisap edildiği dönemde, yıllık beyannamelerinde belirttikleri gelirden düşülmektedir. Eğer yapılan yatırım, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, TÜBİTAK ile KOSGEB tarafından belirlenen araştırma, geliştirme ve yenilikçilik programları kapsamında ise; vergi desteği için Hazine Müsteşarlığına başvurulan tarihten itibaren projesi son 5 yıl içinde desteklenmiş girişim şirketlerine iştirak sağlayan BKY’ler için bu oran %100 olarak uygulanmaktadır. Ancak yıllık indirim tutarı hiçbir koşulda 1.000.000 TL’yi aşamamakta ve yıllık indirim tutarının bu miktarı aşması durumunda ilgili yıl kazancından indirilemeyen kısım izleyen yıllarda 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre bu yıllar için belirlenen yeniden değerleme oranında artırılarak dikkate alınmaktadır
Melek Yatırımın Yapılmasından Sonraki Döneme İlişkin Düzenlemeler
Yönetmelik kapsamında melek yatırım dönemi öncesinde ve yatırımın yapılmasına ilişkin düzenlemelerin yanı sıra yatırım yapıldıktan sonraki döneme ilişkin de birtakım düzenlemelerin getirilmiş olduğu görülmektedir. Bu kapsamda özellikle BKY’lerin vergi desteğinin sağlanmasından itibaren iki yıllık süre içerisinde ana sözleşme değişiklikleri konusunda Hazine Müsteşarlığı’nı bilgilendirme yükümlülüğü (Madde 24), Hazine Müsteşarlığı’na belirli dönemlerde faaliyet raporu gönderme yükümlülüğü (Madde 41) ve ana sözleşme değişiklikleri, iflas gibi önem arz eden özel durumların ve vergi inceleme raporlarının en geç bir ay içerisinde Hazine Müsteşarlığı’na bildirme yükümlülüğünün (Madde 43) getirilmiş olduğu dikkat çekmektedir. Ayrıca Yönetmelik’in 45. ve 46. Maddelerinde BKY’lerin, BKY ortaklıklarının, akredite olmuş BKY ağlarının ve yatırım yapılan şirketlerin Hazine Kontrolörleri Kurulu Başkanlığı tarafından gözetimi ve denetlenmesine ilişkin detaylı düzenlemelere yer verilmiştir.
Sonuç
15 Şubat 2013 tarihinde Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’in yürürlüğe girmesi ile Türk girişimci ve yatırımcıları için yeni bir yatırım türü olan Melek Yatırımcılık kavramı iktisadi ve mali piyasalarda yerini almıştır. İş fikri olan ancak yeterli sermayesi bulunmayan Türk girişimcilerinin yerli ve yabancı finansman kaynaklarına rahatlıkla ulaşması kolaylaştırılmış ve finansman kaynağı açısından yatırımcıyı teşvik edici hükümler düzenlenmiştir. Türkiye’de hali hazırda kurulmuş olan melek yatırımcı ağlarının da girişimci-yatırımcı buluşmasına sağladığı katkı ve Yönetmelik kapsamında bulunan girişimci ve yatırımcı menfaat dengesini koruyan düzenlemeler sayesinde ilerideki yıllarda söz konusu yatırım faaliyetlerinin Türk ekonomisine sağlayacağı katkı ve gelişime olan etkisi önemli bir ivme kazanmış olacaktır.
Kaynak: GSG Hukuk