Bir şirket nasıl satın alınır?

Herşeye sıfırdan başlamak tek yol değildir. Mevcut bir şirketi satınalmak sizin bir an önce faaliyete geçmenizi sağlar. İşte iyi bir şirket bulmanız için bilmeniz gerekenler.
 

Çoğu insan girişimciliğe başlamayı düşündüklerinde herşeye baştan başlamayı ele alırlar, kendi fikirlerinizi geliştirir ve şirketi sıfırdan kurarsınz. Fakat sıfırdan bir şirket kurmanın da hiçbir bilinirlik olmadan müşteri portföyünü yaratmak, pazarlama yapmak, yeni çalışanlar bulmak ve nakit akışını başlatmak gibi bazı dezavantajları vardır.

Çoğu durumda mevcut bir şirketi satınalmak yepyeni bir şirket kurmaktan daha az risklidir. Bir şirket satınaldığınızda halihazırda nakit akışı ve kar yaratan bir operasyon devralırsınız. Müşteri portföyünüz, bilinirliğiniz ve çalışanlarınız hazırdır. Ve prosedürler, süreçler, sistemler, altyapı gibi şirket gerekliliklerini baştan yaratmanız gerekmez.

Bunun yanında şirket satınalmak baştan başlamaktan daha maliyetli olabilir. Fakat mevcut bir şirket için kredi bulmak yepyeni bir şirket için bulmaktan daha kolaydır. Bankacılar ve yatırımcılar geçmişi olan bir şirkete kaynak verme konusunda daha rahat hissederler. Ek olarak şirket satınaldığınızda değerli birçok hukuki hak, sözleşme, patent ve markaları da satınalmış olursunuz. Hiçbirşeyin kesin olmadığı gibi şirket satınalma konusunda da kesinlik yoktur. Eğer dikkatli olmazsanız atıl stok, işbirliğine kapalı çalışanlar ve zamanın gerisinde kalmış bir işleyiş ile karşılaşabilirsiniz. Doğru bir seçim yapmak için aşağıdaki adımları izlemenizi öneririz.

En iyi şirketi satınalmak sizin için en doğru iş alanını seçmekle başlar. Bakmaya başlamanız gereken yer bildiğiniz ve anladığınız bir sektörü araştırmaktır. Uzmanlığınıza ve tecrübenize en uyan alanı seçmelisiniz. Aradığınız şirketin boyutunu, personel sayısını, lokasyonlarını ve ürünlerini veya hizmetlerini dikkatli değerlendirin. Odaklanmak istediğiniz bir sektör ve lokasyon seçtikten sonra o bölgedeki konunuzla ilgili tüm şirketleri araştırın. İlanları ve çevrenizi kullanarak iletişime geçebileceğiniz şirketleri belirleyin.

Şirket satışlarıyla ilgilenen danışman veya brokerlerle iletişime geçmek de şirket araştırırken kullanabileceğiniz diğer bir yoldur. Bu danışman ve brokerler genelde şirketler tarafından potansiyel yatırımcılar ve alıcılar bulmaları için tutulmuşlardır. Danışman ve brokerlerle şirket satınalma sürecinde siz de kendiniz için çalışabilirsiniz. Bu kişiler size çeşitli noktalarda yardımcı olabilirler.
 

Daha yakından bir bakış
 

Broker kullansanız da kullanmasanız da bir ‘satınalma takımı’nız olmalıdır. Bu takımda asgari olarak avukatınız, bankacınız ve mali müşaviriniz bulunmalıdır. Bu ekip ile İngilizce’de ‘due diligence’ olarak adlandırılan kapsamlı bir şirket ön değerlendirmesi yapmanız gerekir. Bu aşamada şirket ile ilgili tüm verileri inceler, doğrular ve analiz edersiniz. Değerlendirme bittiği zaman satınalacağınız şirketin nasıl bir şirket olduğunu tam olarak bilmeniz gerekir. Ön analiz bazı temel sorularla başlar. Bu şirket neden satılık? Sektör ve şirket hakkında genel görüşler nedir, gelecek nasıl görünmektedir? Şirket karlı kalabilmek için yeterli pazar payına sahip mi? Tedarik kaynakları kısıtlı mı? Şirketin ürün ve hizmetleri zaman içinde nasıl bir aşama göstermiş?
 

Şirketin itibarını ve iş ilişkilerinin kuvvetini de analiz etmeniz gerekir. Mevcut müşterilerle, tedarikçilerle, iş ortaklarıyla görüşmeyi ihmal etmeyin. Şirket hakkında şikayetler olup olmadığını öğrenmek için resmi kurumlardan bilgi alın. 
 

Ön değerlendirmenizden sonra şirket hala geleceği parlak olarak görğnğyorsa satınalma ekibiniz şirketin geleceğe dönük potansiyel karlılığını ve satış fiyatını çalışmaya başlamalıdır. Şirketin değerini hesaplarken mali gücü, geçmiş yıllardaki kazanç durumu, büyüme potansiyeli ve marka değeri, pazardaki pozisyonu gibi somut olmayan varlıklarını da dikkate almanız gerekir.
 

Şirketin ileriye dönük mali tablolarını çıkarabilmek için geçmiş ve mevcuttaki finansal raporlarını alın. Geçmiş üç yıllık bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu ve vergi beyannameleri şirketin sağlığını açıkça gösterecektir. 
 

1. Stok. Hammaddeler, yarı mamüller ve ürünlerin tamamını içerir. Stokların incelenmesinde ve sayımında kesinlikle sizin de bir yetkiliniz bulunmalıdır. Mevcut stok seviyesini size verilen tablolardaki rakamlarla ve geçmiş yıl rakamlarıyla karşılaştırarak raporların doğruluğunu kontrol edin. Stokların kalitesini ve satılabilirliğini deperlendirerek bir değer belirleyin. Stok değerinin belirlenmesi göreceli bir konudur ve satıcının söylediği rakam bir kesinlik ifade etmez, pazarlığa açıktır.
2. Demirbaş, ekipman, makine ve binalar. Satıcıdan şirketin tüm duran varlıklarının detaylı bir listesini alın. Bu listede varlığın ismi, modeli, alım yılı, amortisman tutarı, alım tutarı, piyasa değeri bulunmalıdır. Eğer varsa leasing yoluyla edinilmiş varlıkların da listesini alın. İhtiyaçlarınızı karşılamak için hangi iyileştirmeleri ve yatırımları yapacağınıza karar verin.
3. Tüm sözleşmelerin ve hukuki evrakların kopyaları. Satınalma, satış, distribütörlük, fason, sendika, çalışan ve bunlara benzer tüm anlaşmaları edinin. Şirket ana sözleşmesi, patent ve marka kayıtları, tapu belgeleri gibi tüm dosyaları alın.
4. Resmi kayıtlar. Ticaret odası, bankalar ve vergi dairesi gibi yerlerden şirket istihbaratını yapın.
5. Son beş yıllık vergi beyannameleri. Muhasebecinizle birlikte şirketin son beş yıllık vergi beyannamelerini inceleyerek şirketin gerçek değeri ile ilgili bir çalışma yapın.
6. Son beş yıllık finansal belgeler. Şirketten aldığınız finansal tablolar ile vergi beyannamelerini karşılaştırın. Finansal tablolardan finansal oran analizleri yaparak şirketin mali yönden riskli alanlarını belirleyin.
7. Satış kayıtları. Son 3 yıllık satışları aylar bazında alarak satışların sezonsallığını ve ani iniş/çıkışları inceleyin. Ürünler bazında ve vadelerine göre satışları analiz etmeniz ileriye yönelik stratejilerinizi belirlerken size yardımcı olacaktır. Sektörün gerçekleri ile şirketin performansını karşılaştırın.
8. Tüm yükümlülüklerin listesi. Şirketin tüm mali ve yasal yükümlülüklerini öğrenin. Varsa alınan kredilerin nerelere kullanıldığını analiz edin. İleriye dönük tüm riskleri avukat ve müşavirlerinizle inceleyin.
9. Cari alacaklar. Cari alacakları vadelerine göre sınıflandırın. Şirkete borçlu olan müşterilerin istihbaratlarını yapın ve ödeme performanslarını değerlendirin.
10. Cari borçlar. Cari alacaklar gibi cari borçları da vadelerine göre sınıflandırın. Buna göre nakit akış tablolarını oluşturun.
11. Alacak ve borç çekleri. Şirketin çek kayıtlarını inceleyip çek alınan firmaların kalitesini değerlendirin. Verilen çekler karşılığında kredi kullanılıp kullanılmadığını inceleyin.
12. İadeler. Ürün iadelerini analiz edin. İade miktarı artmış mı? İadeye sebep olan problemler çözülmüş mü?
13. Müşteri özellikleri. Şirket müşterilerinin bilgilerini iyi analiz edebiliyor mu? Müşterilerinin geri dönüş oranı nedir? Hangi ürün en popüler?
14. Pazarlama stratejileri. Şirket müşterileri nasıl kazanıyor? Hangi pazarlama kampanyaları yapılıyor? Broşürler ve kataloglar nasıl bir imaj yansıtıyor?
15. Pazarlama maliyetleri. Şirketin giderlerinde pazarlamanın yeri öndemlidir zira pazarlama giderleri marka değerinin ve bilinirliğin arttırılması amacıyla yapıldığı için ileriye dönük bir yatırımdır.
16. Fiyat kontrolleri. Firmanın mevcut fiyatlarını, ürünler bazında uygulanan indirim oranlarını, fiyatların en son ne zaman arttırıldığını ve artış oranını kontrol edin. Yıllar bazında fiyatların nasıl değiştiğini ve ileride nasıl bir fiyat politikası izleyebleceğinizi değerlendirin. Şirketin fiyat politikasını sektördeki standartlarla karşılaştırın.
17. Sektör ve pazar geçmişi. Sektörü ve hedef pazarların spesifik özelliklerini analiz edin. Pazarların ve sektörün büyüklüğü, nasıl değiştiği ileriye yönelik projeksiyonlarınız için önemlidir.
18. Lokasyon. Hedef pazarlarına göre şirketin lokasyonunu değerlendirin. Özellikle mağazacılık ile ilgili işlerde bulunulan bölge çok önem taşır. Şirket lokasyonunu ekonomik, işgücü, rekabet ve demografik özellikler açısından incelemeniz gerekir. Lojistik, hammadde ve ürün tedarik kolaylığı gibi konuları da ele almayı unutmayın.
19. Şirketin itibarı. Şirketin müşteriler ve tedarikçiler gözündeki itibarı çok önemlidir. Bu itibar şirket için bir avantaj veya dezavantaj olabilir. Müşterilerle, tedarikçilerle, bankalarla ve çevredeki diğer şirket sahipleriyle görüşmelerde bulunun.
20. Şirket sahibi - Müşteri ilişkileri. Şirketin şu anki sahibi ile herhangi bir müşterinin özel bir bağı bulunup bulunmadığını öğrenin. Şirket bu müşteri ile ne kadar zamandır çalışıyor? Bu müşteriye yapılan satışlar toplam satışlara oranı nedir? Şirket el değiştirirse bu müşteri şirketten ürün veya hizmet almaya devam edecek mi?
21. Maaşlar. Tüm maaşların mantıklı olup olmadığını kontrol edin, diğer firmalarla maaş seviyelerini karşılaştırın.
22. Çalışan listesi ve organizasyon şeması. Kilit çalışanları belirleyin. Organizasyon şemasını analiz ederek kimin kime karşı sorumlu olduğunu öğrenin. Çalışanların çalışma sürelerini ve yaptıkları işleri değerlendirin.
23. Yasal belgeler. Şirketin çevre ve sağlık sertifikalarını kontrol edin.
24. Sigorta. Şirketin tüm sigortalarının yapılıp yapılmadığını kontrol edin.

Bir şirkete fiyat belirleme çok yoğun bir süreçtir. Satan ile almak isteyen kişiler arasında şirketin değerine dair düşünülen bedeller genelde bir hayli farklıdır. İki taraf da farklı açılardan bakarlar ve daha iyi hazırlanmış olan taraf müzakerelerde daha avantajlıdır.

Ekonomik konjonktür şirket fiyatının belirlenmesinde önemli bir kriterdir. Ekonominin büyüdüğü dönemlerde fiyatlar daha yüksek, küçüldüğü dönemlerde fiyatlar daha düşüktür. Satıcının satış nedeni de fiyatın ne kadar değişeceğini etkileyen bir faktördür. Satıcı satmayı ne kadar istiyor? Eğer şirketin finansal problemleri varsa şirketi ucuz bir fiyata elde edebilirsiniz. Bunun yanında satıcıya şirketi ne kadar çok almak istediğinizi belli etmemeniz gerekir. Bu gibi subjektif etkenler yanında şirketin fiyatını belirlemede kullanacağınız birkaç farklı metod vardır.

Bu yöntemde şirket aylık satışlarının, vergi öncesi veya vergi sonrası karlarının belirli bir katı oranında çarpan kullanarak fiyat belirlenir. Bu yöntem basit ve doğru görünüyor olsa da çarpanlar genelde sağlam temellere dayanmazlar. Çoğu zaman satıcı ulaşmak istediği fiyata göre çarpanı belirler ve bu gerçeklikten yoksundur. 

Çarpan doğru olsa da ulaşılan rakam genelde yaklaşık bir rakamdır. Çarpan metodunu yaklaşık bir fiyata ulaşmak dışında baz almanız tavsiye edilmez.

Bu metot şirketin genel olarak fiyatını belirlemek için iyi bir yol olsa da bu yolu kullanırken dikkat etmeniz gerekir. Defter değerini ortaya çıkarmak için tüm yapmanız gereken şirketin varlıklarının toplamından yükümlülüklerinin toplamını çıkarmaktır. Çıkan değer de 1 ya da 2 ile çarpılarak defter değeri hesaplanır. 

Varlıklar arasında stoklar, demirbaşlar, makine ve ekipmanlar, gayrimenkuller ve alacaklar bulunur. Yükümlülükler arasında ise ödenmemiş borçlar, vergiler, krediler gibi şirketten nakit çıkışı yaratacak kalemler bulunur. Burada önemli olan nokta, bilançoda yer alan sabit kıymetlerin genelde yerine koyma bedeli ile değil amortisman görmüş değeri ile yer almasıdır. Bu yüzden bilançodaki sabit kıymet değerleri bizi yanlış yönlendirebilir. Bu tür amortisman nedeniyle defter değeri azalmış hatta sıfıra inmiş varlıkların gerçek değerlerini edinebilmek için pazar araştırması yapılmalıdır.

Yatırım geri dönüşü işin vergiler ve borçlar ödendikten sonra elde edeceği kar öngörülerek hesaplanır. Bir işi yapmanızın nedeni yatırdığınız paradan daha çok para kazanmaktır, ve bu işin başarısını da yatırımınızın üstüne kazandığınız para ölçer. 

Bazı şirket sahipleri şirketlerini satarken şerefiye değeri de almak isterler. Şirketin yarattığı müşteri altyapısının, insan kaynaklarının ve markasının bir değeri olduğu kesindir. Fakat şirketin değerine yansıması gereken bunların finansal değeridir, psikolojik değeri değil. Dolayısıyla şirketin maddi olmayan değerleri olarak sayılan değerlerin zaten şirketin karına katkıları olmuş olması gerekmektedir, şirketin finansal tablolarına yansımayan ek bir değer yoktur. 

Şirket birleşmeleri ve devralmalarında ise farklı yaklaşımlar gerekebilir. Rakibinizle birleştiğinizi düşünün, tüm tesislerinizi bir araya getirip hacminizi katlarken sabit giderlerinizin ürün başına yansıması o oranda azalacaktır. Şirket birleşme veya devralmalarında ortaya çıkacak birlikteliğin avantajlarından dolayı toplam 1 + 1 = 2 yerine 3 hatta 4 olabilir.

Fiyatta anlaşmak bir satış müzakeresinin adımlarından sadece birisidir. Bundan da önemlisi anlaşmanın nasıl şekillendirildiğidir. Çoğunlukla satış bedelinin %30-%50 arasındaki bir oranı önden peşin olarak ödenir, kalan ise taksitlerle veya şirketin yaratacağı kara bağlı olarak ödenir. Anlaşmanın uzman bir avukat eşliğinde yapılması en önemli noktalardan birisidir.

Bir şirketi satın alan kişinin genelde 2 seçeneği vardır. Birincisi sadece istenilen varlıkların alındığı varlık satınalması yoludur, bu şekilde şirketi satınalmayla gelebilecek yasal problemlerden korunulur. Fakat aynı zamanda varlık satınalması pahalı bir yöntem olabilir.